壶化股份(003002)：北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书乐鱼体育- 乐鱼体育官方网站- 世界杯指定平台LEYU SPORTS

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　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。

　　（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　2025年 7月 25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东会批准。

　　2025年 9月 15日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，就发行人本次发行相关事宜，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；

　　本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《前次募集资金使用情况的专项报告》、立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《发行预案》《募集说明书》犯罪记录证明，发行人出具的声明与承诺，发行人董事、高级管理人员签署的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人关于本次发行的股东会、董事会会议文件；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站等相关网站；以及律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十八、发行人募集资金的运用”“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分查验的其他文件。

　　（4）根据主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人秦跃中先生出具的书面说明，并经本所律师在在证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；

　　（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35名的符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象，将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定； （2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； （3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定；

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至 2025年 9月 30日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定。

　　就发行人的独立性，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下相关文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》，报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、抽查主要生产经营设备购买合同及发票、注册商标、专利、软件著作权的权属证书及发行人的重大业务合同等；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件；（4）发行人的财务会计制度、《审计报告》；（5）税务主管机关出具的证明；（6）发行人出具的书面确认文件；（7）发行人董事、高级管理人员出具的书面声明；（8）控股股东、实际控制人出具的书面声明；（9）律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分查验的其他文件。

　　经核查，发行人主营业务为各类民爆物品的研发、生产、销售及爆破服务，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据发行人提供的基本存款账户信息并经发行人书面确认，发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业。根据发行人持有的统一社会信用代码为 93D的《营业执照》以及主管税务机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业混合纳税的情况。本所律师认为，发行人财务独立。

　　本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人持有的不动产权证书/土地使用证/房屋所有权证、房屋买卖合同及付款凭证、房屋租赁合同、固定资产台账、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；查询国家知识产权局等相关网站；并前往国家知识产权局、国家知识产权局商标局分别进行专利、商标查询；发行人境内子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站；关于境外子公司所在地“LB Partners”律师事务所出具的法律意见。

　　本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人自上市以来的工商登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明；查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。

　　本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及发行人董事和高级管理人员出具的声明，关于发行人诉讼案件的立案通知书、出庭通知书、起诉状及判决书等文件，境外律师出具的书面意见，发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的证明文件，《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。